О регистрации ООО, ЗАО и ИП

Эта статья первая из цикла, который я планирую посветить вопросам предпринимательской деятельности. В этом цикле я хочу рассмотреть основные вопросы, с которым сталкивается предприниматель: регистрация юридического лица, работа с банком, внесение изменений в учредительные документы. Для человека незнакомого с этими процедурами, они кажутся сложными. Однако, при ближайшем рассмотрении все оказывается довольно просто, главное - понять основные принципы. Данная статья рассказывает об основных моментах регистрации юридического лица.

Я ориентируюсь на тех, кто хочет открыть свой бизнес, но не понимает как. Сейчас я иду по этому пути. Полтора года назад я с друзьями организовал ИТ-стартап, и определенный опыт уже накопился. Уверен, этот опыт может быть полезен тем, кто собирается создать организацию, но пока не понимает как.

Зачем регистрировать юридическое лицо

Регистрация полезна по нескольким причинам. Причина первая: большинству компаний работать с юридическими лицами удобней, чем с физическими. Особенно, это касается крупных организаций. Им неудобно работать "по-черному", делая перевод от частного лица, либо выплачивая наличными.

Причина вторая: юридическое лицо защищает ваши договоры. Это, пожалуй, объяснений не требует. Как только вы начинаете вести дела официально, в ваши с клиентом отношения включается третья сторона: арбитр в виде государственной юридической системы. К сожалению, это не дает стопроцентной гарантии от "кидалова". Но в этом случае значительно больше шансов отстоять дело в суде. Да и к договорам с юридическими лицами организации относятся более серьезно. Естественно, договоры можно заключать и с физическим лицом, однако в этом случае ваш клиент несколько проигрывает по налогам. По этому далеко не все организации заключают договоры с частными лицами.

Третья, и, пожалуй, основная - юридическое лицо рискует только своим уставным капиталом. К примеру, если в результате деятельности ООО с уставным капиталом в 10 тыс руб. пострадает его контрагент (клиент) на сумму 500 тыс руб., то последний в праве потребовать сумму, не превышающую 10-ти тысяч. Удобно, не так ли? В подобной ситуации у физического лица могли бы отсудить его имущество. К примеру, новую мазду, что уже не так приятно.

Что нужно знать

Создание юридического лица не такое уж большое дело, как считают многие. Попробуем в этом разобраться.

Все формы деятельности делятся на два больших класса: субъекты без образования юридического лица и субъекты, являющиеся юридическими лицами. Под мутным словом "субъект" здесь понимаются частные лица, организации, объединения и т.п., признаваемые нашим родным законодательством. К субъектам без образования юридического лица относится небезызвестная форма - ИП, ранее именовавшаяся БПЮЛ или ЧП.

Юридические лица в свою очередь делятся на коммерческие и некоммерческие. Отличаются они тем, что целью первых является получение прибыли, а целью вторых - что-то другое: благотворительность, окультуривание, борьба за права кого_угодно и т.п. Коль скоро мы решили зарабатывать деньги, остановимся на коммерческих организациях. В РФ существует несколько форм коммерческих организаций. Наиболее интересны для старта бизнеса следующие:

• общество с ограниченной ответственностью (ООО)
• акционерное общество - закрытое (ЗАО)

Есть также много других коммерческих форм деятельности, однако даже их перечисление выйдет за рамки данной статьи. Довольно неплохо это описано на wiki.

Что выбрать

При выборе организационно-правовой для создания ИТ-стартапа формы можно рассматривать следующие варианты:

• Индивидуальный предприниматель (ИП)
• Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
• Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Без долгих рассуждений скажу, что большинство ИТ-стартапов создаются как ООО. Причина этому - возможность вести упрощенную систему налогообложения. В народе - упрощенку. А она действительно упрощает жизнь. Во-первых платим меньше налогов. Во-вторых, значительно проще (читай - дешевле) вести бухгалтерию, по сравнению с общей системой.

ИП также дает возможность вести упрощенную систему налогообложения. Однако ИП - это не юридическое лицо! Со всеми вытекающими последствиями, самое важное из которых: частное лицо рискует своим имуществом, в то время как ООО - только уставным капиталом (см раздел "Зачем регистрировать юридическое лицо). Кроме юридической стороны отличий от ООО у ИП, использующих упрощенку, не много. Разве что ИП удобней работать с наличностью. Если это не Ваш случай - тогда предпочтительней Общество с ограниченной ответственностью.

Теперь взглянем на форму деятельности с точки зрения отношения с партнерами. Когда вы один - все просто. Но кода в игру вступает команда, появляются нюансы. В случае ООО при его создании доли делятся между учредителями. Это хорошо работает когда все участники "в игре" и полны оптимизма в успешности бизнеса. Но может возникнуть ситуация, когда кто-то решит выйти. В этом случае у выходящего необходимо выкупить его долю. Стоимость последней определяется исходя из оценки стоимости вашего бизнеса. Проблема в том, что в этом случае вам необходимо извлечь из оборота сумму. Если доля велика то это может привести к разрушению бизнеса. В общем, работа с долями в виде акций всегда проще, чем с долями в уставном капитале ООО. К примеру, вы можете продать свою долю, не регистрируя изменения в ЕГРЮЛ, в то время как для ООО любое изменение в долях участников ведет к не самой приятной процедуре внесения изменений в учредительные документы.

Здесь и раскрывается основное преимущество ЗАО. Учредители обладают долями в виде акций. При выходе учредителя вы не обязаны их выкупать. И вообще, с акциями проще при купле-продажи. Таким образом, ЗАО более "устойчива" к изменению в составе учредителей: их выходу и вхождению. Но вместе с тем ЗАО накладывает дополнительные ограничения, которые могут не позволить выбрать эту форму для создания фирмы "с нуля". Во-первых ЗАО не может находится на УСН. Это серьезное ограничение для старта бизнеса. Кроме более весомых налогов добавляется сложность в ведении бухгалтерского учета по ОСНО. Во-вторых регистрация ЗАО несколько дороже и сложнее, чем ООО (см раздел о ценах). В-третьих, любое акционерное общество обязано ежегодно проходить аудиторскую проверку. А это процедура не из дешевых.

Как итог данного раздела могу дать следующие рекомендации. Если вы создаете бизнес один и этот бизнес не несет значительных рисков для клиентов - создавайте ИП. Если же вы создаете организацию и вкладываете в нее на старте значительные деньги, имеет смысл подумать о ЗАО, так как риски повышаются. В других случаях наиболее приемлемым вариантом является создание ООО с партнерами, которым вы доверяете.

Когда регистрировать

Момент регистрации юр.лица сугубо индивидуальный. Пожалуй, регистрировать нужно в следующих случаях:

• с вами желает работать более-менее крупный клиент;
• есть перспектива получения заказов, а также перспектива развития бизнеса;
• вы собрали "банду" и хотите делать бизнес вместе, вкладывая свое время и деньги.

Вообще, можно просто зарегистрировать когда на то будет душевный позыв :). Однако, здесь есть риск того, что организация будет висеть без дела. А в течении этого периода вам придется сдавать нулевую отчетность раз в квартал. Это не сложно, однако время отнимает. Здесь можно пользоваться услугами консалтинговых фирм. На текущий момент сдача нулевки в Москве составляет порядка 3 тысяч рублей.

Как регистрировать

Есть два варианта - зарегистрировать самостоятельно, либо воспользоваться услугами "помощников". Первый вариант дешевле, однако заметно сложнее, если вы регистрируете в первый раз. Технически, регистрация самостоятельно не представляет сложностей. Однако постоянно меняющиеся нормы, множество мелких требований налоговой могут сбивать с толку. По этому я рекомендую второй вариант с привлечением специализированной организации. Конечно, придется выложить за услуги от 4 000 до 10 000 рублей. Но это того стоит, потому что кроме самой подготовки документов и помощи вам в налоговой, на первых порах они дают очень ценные советы. Фактически, вы платите за обучение. И это не так уж плохо.

Если вы решите использовать второй вариант, найти консалтинговую фирму не составит проблем. Подобных фирм сейчас очень много на рынке (даже слишком много). Просто наберите в поисковике "регистрация ООО" (либо ИП/ЗАО).

Независимо от того, будете ли вы регистрировать самостоятельно или нет, вам потребуется определится со следующими "параметрами" будущей организации (для ООО/ЗАО).

1) Размер уставного капитала.
Это та сумма, которой вы рискуете. Если вы сомневаетесь - ставьте минимальный (10 - 12 тысяч рублей).

2) Виды деятельности
Определяются общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД). Если вы регистрируетесь с помощью консалтинговых фирм - просто скажите им чем вы планируете заниматься, и они подберут соответствующие коды ОКВЭД. Если же регистрируетесь сами - загляните на сайт www.mogem.ru.
Небольшая ремарка: ничего страшного, если в уставе будут прописаны "лишние" виды деятельности. Лучше сразу прописать с запасом, чем потом вносить изменения в учредительные документы.

3) Форма налогообложения
Если вы выбрали упрощенку (что скорее всего), то вам предстоит сделать выбор из двух вариантов: УСН 6% с доходов, либо УСН 15% с доходов минус расходы. Разница в том, что в первом варианте вы платите 6% с полученных за квартал доходов (т.е. 6% со всего, что пришло на ваш счет за квартал). Второй вариант предполагает, что из доходов вы вычитаете расходы и выплачиваете налогом 15% от этой суммы.
Что выбрать - вопрос отдельной статьи. Однако общие рекомендации следующие: если ваша деятельность не связана с закупкой сырья и материалов, и основные расходы - это зарплата сотрудников (типично для ИТ-фирм), то выбирайте УСН 6%. Однако УСН 15% дает большую свободу маневра, и при грамотном подходе сумму налога можно уменьшить. Если вы хотите играть в эти игры с оптимизацией - то это ваш вариант.

4) Юридический адрес
Пожалуй, самый больной вопрос для тех, кто создает все с нуля. При регистрации необходимо указывать юридический адрес вашей организации. Он же "по-хорошему" должен быть и фактический. Но аренда офиса очень дорогое удовольствие, особенно в столице нашей родины. И если у вас не получается снять "реальное" помещение, можно воспользоваться услугами специализированных фирм. Они за небольшое вознаграждение предоставят фиктивный адрес, который впишется в учредительные документы.
Может возникнуть вопрос "А что мне за это будет?". Обычно, ничего. В первые пару лет вы вообще никому не интересны при небольших оборотах. Если же ваши обороты повышаются, то почему бы не снять реальный офис, и там же "прописаться".
Кстати, фиктивный адрес удобен по началу и тем, что не привязывает вас к конкретному месту, и вы можете свободно переезжать не внося изменений в учредительные документы.

Примечание: Рассматриваемый выше вариант, конечно, не корректен с точки зрения законодательства и налоговой. Но жизнь есть жизнь. В конечном счете государство само заинтересовано в развитии малого предпринимательства. И коль скоро та помощь, о которой постоянного говорится в новостях пока больше на словах, чем на деле, нам, господа, приходится искать альтернативные варианты развития.

Стоит отметить один небольшой минус фиктивного адреса: некоторые банки не открывают счета, пока не проверят наличие реального офиса. Проверка обычно происходит следующим образом: по заявленному юридическому адресу высылается курьер с документами, попутно проверяя наличие там вас. Однако есть немало банков, которые относятся к регистрации весьма либерально. Если у вас адрес фиктивный - ищите либеральный банк, и вперед с документами.

Небольшая ремарка. Очень часто организации, оказывающие услуги по регистрации, предоставляют услугу "условного" юридического адреса. Если вы будете пользоваться такими услугами - узнайте, возможно ли организовать такой адрес для вас.

Сколько это стоит?

В зависимости от того, что вы создаете (ООО/ЗАО/ИП) цены будут немного отличаться. К примеру, для ООО вам потребуется:

1. Госпошлина за регистрацию - 2000 руб
2. Госпошлина за копию устава и учредительного - 800 руб (по 400 за каждую)
3. Нотариально заверенные документы - около 1000 руб

И так, без привлечения регистрирующих организаций стоимость - около 4 000 рублей. Относительно не дорого, не так ли.
Привлечение консалтинговых организаций обойдется от 4000 до 10000 тыс. руб. Но это того стоит - экономит кучу нервов и времени.

Стоимость регистрации ЗАО отличается от регистрации ООО тем, что дополнительно уплачиваются государственные пошлины за регистрацию эмиссии ценных бумаг. Это плюс 10 000 руб. Также, стоимость услуг по регистрации в этом случае будет дороже - от 10 до 15 тыс руб.

С ИП все довольно просто. Потребуется:

1. Госпошнина за регистрацию - 400 руб
2. Нотариальные расходы (около 500-800 руб)

Услуги по регистрации обычно не превышают 5000 руб.

Заключение

Ну вот, вы теперь все знаете. Все что нужно для регистрации - решить вопросы подбора юридического адреса, выбрать схему налогообложения и подготовить документы для сдачи в налоговую. Сдача в налоговую происходит при личном присутствии генерального директора. Регистрация происходит в течении 10 рабочих дней. После этого вам выдается:

• копии устава и протокола вашей организации;
• свидетельство о регистрации (ОГРН);
• свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).

Собственно, с этого момента можно считать, что ваша организация зарегистрирована. Правда, для полноценной работы необходимо проделать еще ряд действий:

• получить коды статистики Госкомстата;
• получить выписку из ЕГРЮЛ;
• сделать печать;
• создать банковский счет.

Это довольно простые процедуры (пожалуй, кроме банковского счета, где порой возникают проблемы).
Резюмируя, хочу сказать что регистрация организации процедура не сложная, особенно при посредничестве сторонних организаций. Самостоятельно регистрировать в первый раз не рекомендую, так как уж очень много нюансов. Однако кого бы вы не привлекали, в конечном счете вам все равно придется постепенно во все вникать, и это не так уж плохо. Как говорится, scientia potentia est (лат. знание - сила).